Reduziertes Stammkapital

Der wesentliche Unterschied zwischen der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und der regulären GmbH besteht insbesondere in der Höhe des Stammkapitals. Aus den Regelungen in §§ 5, 5a GmbH ergibt sich, dass eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital in Höhe von 1 Euro pro Gesellschafter gegründet werden kann. Auf der anderen Seite beträgt das maximal zulässige Stammkapital der Unternehmergesellschaft 24.999 Euro.

Sofortige Volleinzahlung des Stammkapitals

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss das gesamte Stammkapital gem. § 5a Abs. 2 GmbHG vor Eintragung ins Handelsregister voll eingezahlt sein, selbst dann, wenn die Unternehmergesellschaft mit einem Stammkapital von mehr als 12.500 Euro gegründet wird. Das ist deshalb überraschend, weil die Eintragung einer regulären GmbH selbst dann möglich ist, wenn nur die Hälfte des gesetzlichen Mindestkapitals von 25.000 Euro eingezahlt ist. 

Pflicht zur Barzahlung des Stammkapitals

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist gem. § 5a Abs. 2 GmbHG nur unter vollständiger Erbringung der Stammeinlagen in bar möglich. Eine Erbringung des Stammkapitals durch Sacheinlagen ist gesetzlich ausdrücklich ausgeschlossen. Das gleiche gilt für die Kapitalerhöhung einer Unternehmergesellschaft, soweit das Stammkapital nicht mindestens auf das reguläre Stammkapital einer GmbH erhöht wird. Das erscheint jedoch auch als sehr gerecht, da das Stammkapital beliebig festgesetzt werden kann. Für Kleinunternehmer mit bereits bestehendem Unternehmen mag diese Regelung Nachteile verursachen, weil eine Einbringung des Unternehmens als Stammeinlage gesetzlich nicht vorgesehen ist. 

Erhöhung auf gesetzliches Mindeststammkapital

Wird das Stammkapital der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) später auf oder über das reguläre Mindeststammkapital der GmbH erhöht, sind die Sonderregelungen des § 5a GmbHG nicht mehr anwendbar. Daraus folgt, dass die Kapitalerhöhung in diesem Fall durch Sacheinlagen erfolgen kann. Der Übergang von der Unternehmergesellschaft zur regulären GmbH muss durch eine formelle Kapitalerhöhung gem. §§ 55 ff GmbHG erfolgen. Hierfür ist ein Gesellschafterbeschluss mit einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen und eine notarielle Beurkundung erforderlich.